Eind jaren 80 kreeg de designafdeling van BMW M GmbH de opdracht om nieuwe projecten te bedenken. Ulf Weidhase (de man die later de E46 M3 vorm gaf) kwam op de proppen met deze Ur-Roadster. Een cabrio met een op z'n minst opvallend uiterlijk waarbij vooral de brede wielkasten achteraan opvallen, de instapdrempel en luchtgaten achter de voorste wielen. Een design dat serieus indruiste tegen Weidhase zijn motto: 'Kracht moet je voelen, niet zien'.

Onder de kap schuilt dan ook de 2.3-liter viercilinder vanuit de eerste M3 (E30). In die Dreier was het blok alvast goed voor 200 pk, hoeveel pk's er beschikbaar waren in de Ur-Roadster werd nooit meegegeven. Wel bleek achteraf dat het niet zomaar een designfolie was, want het gehele concept (lichtgewicht, achterwielaandrijving, twee zitplaatsen) zorgde voor de ontwikkeling van de Z3.